Investieren in Rumänien: Eine praktische rechtliche Checkliste für ausländische Unternehmen

Rumänien steht aus guten Gründen auf dem Radar ausländischer Unternehmen: EU-Mitgliedschaft, eine solide Marktgröße, ein starkes Tech-Ökosystem, wettbewerbsfähige Kosten in Dienstleistungen und Industrie – und wachsende Investitionsdynamik in Immobilien sowie erneuerbare Energien. Auf dem Papier wirkt vieles unkompliziert. In der Praxis bedeutet ein Markteintritt in Rumänien jedoch, sich in einem rechtlichen und administrativen Umfeld zu bewegen, das oft schwerfällig ist und aus Investorensicht zunächst „unfriendly“ wirken kann.

Im Folgenden finden Sie einen praktischen Überblick über die wichtigsten rechtlichen Aspekte, die ausländische Unternehmen beim Eintritt in den rumänischen Markt beachten sollten. Es ist kein Lehrbuch und kein Verkaufsargument, sondern eine Art Checkliste, die Sie im Hinterkopf haben sollten, bevor Sie unterschreiben, einstellen oder erhebliches Kapital einsetzen.

1. Die Wahl des richtigen Vehikels: SRL, Zweigstelle oder "noch keine Einheit"?

Für viele ausländische Investoren lautet die Standardfrage: Brauchen wir wirklich eine lokale Einheit?

Das Standardvehikel in Rumänien ist die SRL (Societate cu Răspundere Limitată) – funktional vergleichbar mit einer GmbH. Für viele Investoren ist sie die naheliegende Wahl:

• eigene Rechtspersönlichkeit und Haftungsbeschränkung;
• ausländische Gesellschafter (natürliche oder juristische Personen) möglich;
• Banken, Behörden und Geschäftspartner kennen und erwarten dieses Modell..

Wenn Sie Personal einstellen, langfristige Handelsverträge unterzeichnen, Büros oder Lagerräume mieten oder lokale Vermögenswerte halten wollen, ist die Gründung einer rumänischen SRL in der Regel die sauberste und vorhersehbarste Art zu operieren.

Die Alternative für eine SRL ist eine Zweigniederlassung (sucursală). Dabei handelt es sich nicht um ein eigenständiges Unternehmen, sondern um eine in Rumänien eingetragene Erweiterung des ausländischen Unternehmens. Sie ist die richtige Option, wenn Sie alles unter dem Dach der Muttergesellschaft halten wollen, aber sie bringt die volle Haftung der Muttergesellschaft mit sich und ist möglicherweise weniger flexibel als eine eigenständige rumänische Gesellschaft, wenn es um Bankgeschäfte, Vertragsabschlüsse und zukünftige Umstrukturierungen geht.

Schließlich gibt es Unternehmen, die mit dem Motto "kein Unternehmen, wir vergeben nur Aufträge aus dem Ausland" beginnen. Das kann in einem sehr frühen Stadium machbar sein, wenn es nur wenige lokale Kunden gibt, eine begrenzte Tätigkeit, die das Wasser testet, obwohl selbst dann in der Regel eine Form der steuerlichen Registrierung in Rumänien erforderlich sein wird. Sobald Sie Mitarbeiter vor Ort haben, wiederholte Projekte, regelmäßige Einnahmen oder lokale Aktivitäten, stoßen Sie schnell auf Fragen der dauerhaften Niederlassung, der Steuern, des Personalwesens, der Mietverträge und der Durchsetzung. An diesem Punkt ist das Gespräch über die Gründung eines lokalen Unternehmens oder einer Niederlassung nicht mehr optional.

Eine nützliche Art und Weise, die Frage intern zu formulieren, ist einfach: Testen wir den Markt noch, oder machen wir bereits echte Geschäfte in Rumänien?

Wenn es sich eher wie der zweite Fall anfühlt, ist es in der Regel an der Zeit, eine angemessene lokale Struktur aufzubauen, und zwar idealerweise, bevor das Volumen wächst und das Risiko Sie einholt.

2. Corporate Housekeeping

Sobald Sie sich für eine SRL oder eine Zweigniederlassung entschieden haben, brauchen Sie mehr als nur Gründungsunterlagen für das Handelsregister. Sie brauchen einen Corporate-Governance-Rahmen, der sowohl dem Tagesgeschäft als auch einer etwaigen Due-Diligence-Prüfung standhält.

Für eine rumänische SRL bedeutet das typischerweise:

• eine Satzung / ein Gesellschaftsvertrag (act constitutiv), der die Realität abbildet (Gesellschafterstruktur, Rechte, Transfers, Deadlock-Mechanismen) statt eines generischen Templates;
• Klarheit über Geschäftsführung/Administratoren: wer unterschreibt, wer kann die Gesellschaft binden, welche Einschränkungen gelten;
• saubere Dokumentation und Ablage von Gesellschafterbeschlüssen und Geschäftsführungsentscheidungen;
• Bereitschaft für KYC-/Compliance-Prüfungen von Banken und großen Counterparties (Corporate-, Steuer- und Eigentümerunterlagen).

Viele spätere Probleme, wie z. B. blockierte Zahlungen, die Unfähigkeit, Konten zu eröffnen, Verzögerungen bei Geschäften oder interne Streitigkeiten, sind auf Unternehmensunterlagen zurückzuführen, die zu Beginn als Formalität behandelt wurden. Wenn Sie die Unternehmensarbeit als Infrastruktur und nicht als Verwaltungsarbeit betrachten, kann Ihr Leben in Rumänien sehr einfach werden.

3. Arbeitsrecht & HR: stärker reguliert als viele erwarten

Das rumänische Arbeitsrecht ist arbeitnehmerfreundlich, was von ausländischen Unternehmen oft unterschätzt wird.

Der ausschließliche Einsatz von "Freiberuflern" und individuellen Dienstleistern mag in Excel gut aussehen, aber wenn sie sich wie Arbeitnehmer verhalten, d. h. hauptsächlich für Sie und unter Ihrer Leitung arbeiten und in Ihr Team integriert sind, riskieren Sie eine Neueinstufung, Nachzahlungen und Geldbußen.

Wenn Sie planen, in Rumänien mehr als nur vorübergehend tätig zu sein, sollten Sie davon ausgehen, dass Sie einen echten Beschäftigungsrahmen benötigen.

Dazu gehören in der Regel:

• arbeitsrechtlich saubere Arbeitsverträge;
• ein Internes Reglement (Regulament intern) (Arbeitszeit, Urlaub, Disziplin, Equipment etc.);
• ggf. Kollektivvertrag / Collective Bargaining (CCM/CBA) mit Arbeitnehmervertretern oder Gewerkschaften;
• dokumentierte Prozesse für Performance, Disziplin und Beendigung.

In Rumänien sind insbesondere Kündigungen selten einfach nur "wir passen nicht zueinander, auf Wiedersehen". Wenn Sie die rechtlichen Schritte und Fristen nicht einhalten, steigt das Risiko von Konflikten und Arbeitsrechtsstreitigkeiten erheblich. Es ist billiger, diese Grundlagen von Anfang an richtig zu machen, als sie später vor Gericht zu verteidigen.

4. Räumlichkeiten, Miete, Eigentum, mit einem Wort: Immobilien

Ganz gleich, ob Sie ein kleines Büro, einen Co-Working-Space oder ein Lager in der Nähe eines Logistikzentrums anmieten, der Aspekt der Immobilien verdient echte Aufmerksamkeit.

Gewerbliche Mietverträge in Rumänien können sich stark zugunsten des Vermieters auswirken, wenn sie in der vorliegenden Form abgeschlossen werden. Punkte, die in der Praxis in der Regel von Bedeutung sind:

• wie die Miete indexiert ist und was die "Nebenkosten" tatsächlich abdecken;
• wer sich um welche Reparaturen kümmert und auf wessen Kosten;
• was mit der Ausstattung und den Verbesserungen am Ende des Mietverhältnisses geschieht;
• wie Einlagen und Garantien funktionieren;
• wie Ihre Ausstiegsmöglichkeiten aussehen, wenn der Raum nicht mehr Ihren Plänen entspricht.

Wenn Sie eine Immobilie kaufen, auch wenn es sich nur um ein kleines Projekt handelt, ist eine umfassende Due-Diligence-Prüfung ein Muss: Sie müssen sicherstellen, dass die Eigentumsverhältnisse einwandfrei sind, Hypotheken oder andere Belastungen prüfen, sich über Dienstbarkeiten, Zugangsrechte und vertragliche oder behördliche Nutzungsbeschränkungen informieren.

Wenn Sie in einen sich schnell entwickelnden, ständig wachsenden Markt wie den Energiesektor in Rumänien investieren wollen, wird der Immobilienaspekt noch wichtiger. Wenn ein ausländischer Investor beispielsweise einen Solarpark entwickelt oder finanziert, fallen bei Energie- und Erneuerbare-Energien-Projekten Landrechte (Pacht, Grundflächen, Dienstbarkeiten), Genehmigungen und Bauverträge in denselben Risikoblock. Je früher dies koordiniert wird, desto weniger Überraschungen gibt es in der Finanzierungsphase oder beim Ausstieg.

5. Verträge nach rumänischem Recht

Ein häufiges Szenario: Ein ausländischer Konzern kommt nach Rumänien und übersetzt einfach seine Musterverträge oder verwendet ausländisches Recht und ausländische Gerichtsbarkeit "als Standard". Manchmal funktioniert das. Oft entsteht das Schlimmste aus beiden Welten: Verträge, die niemand vor Ort versteht, und Klauseln, die sich nicht mit den zwingenden rumänischen Vorschriften vertragen.

Es spricht nichts dagegen, ausländisches Recht und ausländische Gerichte oder Schiedsverfahren zu wählen, wenn dies wirtschaftlich sinnvoll ist. Aber das sollten Sie:

• Rechtswahl und Gerichtsstand/Schiedsgericht strategisch wählen (Durchsetzung, Verhandlungsmacht);
• verstehen, welche zwingenden rumänischen Normen trotzdem gelten (z. B. Arbeitsrecht, Verbraucherschutz, Datenschutz, Teile des Immobilienrechts, regulierte Branchen);
• sicherstellen, dass der Vertrag die tatsächliche operative Realität in Rumänien abbildet (Leistung, Zahlung, Steuer, praktische Abwicklung).

Bei der Lokalisierung geht es nicht darum, Verträge "rumänischer" zu machen; es geht darum, sicherzustellen, dass sie in Rumänien funktionieren, durchsetzbar und verständlich sind und Ihrer Risikobereitschaft entsprechen.

6. Datenschutz: Teil des Produkts

Da Rumänien Teil der EU ist, ist die GDPR eine Selbstverständlichkeit. Für einige ausländische Investoren, vor allem in den Bereichen Technologie, digitale Dienstleistungen, SaaS, E-Commerce oder Outsourcing, ist der Datenschutz nicht nur ein weiteres Kästchen zum Ankreuzen, sondern ein Schlüsselelement, auf das Investoren, Kunden und Aufsichtsbehörden achten.

Wenn Sie personenbezogene Daten (Mitarbeiter, Nutzer, Kunden, Geschäftskontakte) verarbeiten, sollten Sie mindestens eine Karte erstellen:

• welche Datenkategorien Sie sammeln und zu welchem Zweck;
• auf welcher Rechtsgrundlage Sie die einzelnen Kategorien verarbeiten;
• mit wem Sie Daten austauschen (Auftragsverarbeiter, Unterauftragsverarbeiter, Konzerngesellschaften);
• welche Datenschutzdokumente Sie haben (Datenschutzhinweise, Cookie-Hinweise, interne Verfahren);
• ob Sie für eine risikoreichere Verarbeitung eine Datenschutz-Folgenabschätzung (DPIA) benötigen;
• wie Sie mit Datenvorfällen und möglichen Untersuchungen oder Beschwerden umgehen werden.

Für einen ausländischen Konzern ist es oft sinnvoll, die rumänischen Praktiken mit dem breiteren DSGVO-Rahmen des Konzerns in Einklang zu bringen, aber nicht davon auszugehen, dass eine Einheitsgröße für alle gilt. Lokale Prozesse und lokale Dienstleister schaffen oft spezifische Risiken.

7. Marke, Software, Inhalt: Schützen, was Sie aufbauen

Ihre Marke und immaterielle Güter sind oft schneller unterwegs als Ihre Infrastruktur. Ausländische Unternehmen, die nach Rumänien kommen, sollten sich frühzeitig Gedanken über geistiges Eigentum machen:

• kollidiert der Markenname mit rumänischen oder EU-Marken?
• wem gehört Software/Content/Design/Marketingmaterial, das in oder für Rumänien entwickelt wird?
• regeln Arbeits- und Freelancer-Verträge IP-Übertragung sauber oder nur „vage“?
• ist eine Markenanmeldung national oder EU-weit sinnvoll?

Die rumänischen und EU-Vorschriften zum Schutz des geistigen Eigentums können für Sie von Vorteil sein, wenn Sie vorausschauend planen. Sie sind weniger nachsichtig, wenn Sie mitten in einer Finanzierungsrunde oder einem Rechtsstreit feststellen, dass wichtige Vermögenswerte dem falschen Unternehmen gehören oder überhaupt nicht geschützt sind.

8. Streitigkeiten und Durchsetzung: vorbereiten auf das Szenario, das niemand will

Kein Investor möchte beim Markteintritt an Streitigkeiten denken, aber sie zu ignorieren, verringert das Risiko nicht.

Ein paar einfache Entscheidungen zu Beginn können einen großen Unterschied machen:

• eine realistische Streitbeilegungsklausel: örtliche Gerichte oder Schiedsgericht, Sprache, Recht, Sitz;
• Klarheit über die interne Entscheidungsfindung: Wer darf sich zu welchen Bedingungen und in welchem Verfahren einigen?
• Grundlegende Überlegungen zur Beweisführung: wie werden Verträge unterzeichnet, wie werden Genehmigungen dokumentiert, wo werden wichtige Mitteilungen aufbewahrt.

Wenn ein Konflikt auftritt, z. B. eine größere unbezahlte Rechnung, ein geplatztes Geschäft, ein problematisches Ausscheiden eines Mitarbeiters oder eine Immobilienangelegenheit, ist es oft wichtiger, wie schnell Sie Fakten und Unterlagen vorlegen, als wie aggressiv Sie in der Korrespondenz klingen.

Rechtsstreitigkeiten in Rumänien sind nicht per se schlechter oder besser als anderswo; es ist einfach ein System, das Sie verstehen müssen. Das Ziel ist fast immer dasselbe: schnelle, kontrollierte Ergebnisse, idealerweise zuerst durch Verhandlungen oder Vergleiche, und dann, wenn nötig, Gerichts- oder Verwaltungsverfahren, nicht aus Reflex.

9. Wo eine lokale Wirtschaftskanzlei ins Spiel kommt

Aus praktischer Sicht fungiert eine lokale Boutique-Wirtschaftskanzlei als Übersetzer zwischen Ihrem Geschäftsmodell und dem rumänischen Recht. Dabei geht es weniger darum, Artikel zu rezitieren, sondern vielmehr darum, Ihnen dabei zu helfen, gute Entscheidungen nach den örtlichen Vorschriften zu treffen.

Für die meisten ausländischen Unternehmen ist ein lokaler Anwalt in der Regel hilfreich beim:

• Entry-Setup (SRL/Zweigniederlassung), Governance sauber halten;
• Verträge, HR, Mietverträge, Policies rumänien-tauglich machen;
• Datenschutz so implementieren, dass es im Alltag funktioniert;
• IP/Marke lokal oder EU-weit strukturieren und schützen;
• Vertretung in Verhandlungen, Streitigkeiten, Durchsetzung.

Richtig gemacht, wird das Recht zur Infrastruktur: etwas, das Ihre Investition in Rumänien unterstützt, wobei eine lokale Anwaltskanzlei als Ihr Partner vor Ort fungiert, der bei Bedarf einspringt und Ihr Unternehmen in seiner Arbeit wirklich unterstützt.

Wenn Sie erwägen, in Rumänien zu investieren oder geschäftlich tätig zu werden, und verstehen wollen, wie dies auf Ihren Fall zutrifft - Sektor, Struktur, Risikotoleranz -, ist der natürliche nächste Schritt eine gezielte Diskussion über Ihr Geschäftsmodell und Ihren Zeitplan, gefolgt von einem maßgeschneiderten rechtlichen Fahrplan und konkreten, umsetzbaren Lösungen für Ihre spezifische Situation.