Sep 15, 2026

Die Abtretung von Geschäftsanteilen an einer rumänischen SRL: Die Anzeige an die ANAF und ihre vertraglichen Auswirkungen

Bis Ende 2025 verlief die Abtretung von Geschäftsanteilen an einer rumänischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (societate cu răspundere limitată, im Folgenden „SRL“) in vorhersehbaren Bahnen: Gesellschafterbeschluss, Abtretungsvertrag, aktualisierter Gesellschaftsvertrag und Anmeldung zum Handelsregister.

Inzwischen hat der Vorgang auch eine steuerliche Komponente erhalten. Die Übertragung von Geschäftsanteilen entfaltet gegenüber der zentralen Finanzbehörde nur dann Wirkung, wenn zuvor eine Anzeige erstattet und, in bestimmten Fällen, eine Sicherheit gestellt wurde. Die Folgen betreffen den Zeitplan der Transaktion, die Struktur der Kaufpreiszahlung und den Inhalt der Vertragsunterlagen.

Rechtlicher Rahmen

Drei aufeinanderfolgende Rechtsänderungen haben zur heutigen Regelung geführt:

Gesetz Nr. 239/2025 (das „Gesetz“), anwendbar seit dem 18. Dezember 2025, hat in Art. V die Voraussetzungen dafür eingeführt, dass eine Anteilsabtretung gegenüber der zentralen Finanzbehörde Wirkung entfaltet: die Anzeige an die ANAF (die rumänische Finanzverwaltung) und, bei Gesellschaften mit Rückständen, die Stellung einer Sicherheit.
Dringlichkeitsverordnung der Regierung Nr. 13/2026 (die „OUG“), veröffentlicht im Amtsblatt (Monitorul Oficial) Nr. 181 vom 9. März 2026, hat den Verweis auf den die Gesellschaft beherrschenden Gesellschafter gestrichen. Seither erfasst die Regelung die Abtretung der Geschäftsanteile eines jeden Gesellschafters.
Der Entwurf einer gemeinsamen Verordnung von ANAF und Justizministerium (der „Verordnungsentwurf“), am 2. Juli 2026 zur öffentlichen Konsultation freigegeben, regelt das Verfahren im Einzelnen sowie die Zusammenarbeit zwischen der ANAF und dem Nationalen Handelsregisteramt („ONRC“).

Anwendungsbereich

In seiner ursprünglichen Fassung betraf das Gesetz die Abtretung durch den die Gesellschaft beherrschenden Gesellschafter. Die durch die OUG eingeführte Änderung hat den Anwendungsbereich auf die Abtretung der Geschäftsanteile eines jeden Gesellschafters erweitert, unabhängig von der Höhe der übertragenen Beteiligung.

Damit fallen auch Sachverhalte unter die Regelung, die in der Praxis nicht als Unternehmensverkäufe wahrgenommen werden:

der Einstieg eines Investors durch Erwerb einer Minderheitsbeteiligung von einem bestehenden Gesellschafter;
das Ausscheiden eines Mitgründers unter Übertragung seines Anteils;
konzerninterne Umstrukturierungen, bei denen eine Beteiligung zwischen Gesellschaften desselben Konzerns übertragen wird;
Übertragungen zwischen nahestehenden Personen oder zwischen Familienangehörigen.

Die Anzeigepflicht besteht auch dann, wenn die Gesellschaft keine rückständigen Steuerverbindlichkeiten aufweist. Das Fehlen von Rückständen entbindet von der Pflicht zur Sicherheitsleistung, nicht jedoch von dem Verfahrensschritt der Unterrichtung der Finanzbehörde.

Der Verfahrensablauf

Die Anzeige. Sie ist innerhalb von 15 Tagen ab dem Abtretungsdatum einzureichen, und zwar durch die Gesellschaft, den Zedenten oder den Zessionar. Es ist nicht erforderlich, dass alle drei Beteiligten die Anzeige erstatten; es genügt, dass einer von ihnen die Pflicht erfüllt. Die Einreichung kann bei der Poststelle des zuständigen Finanzamts, per Post mit Rückschein oder über den virtuellen privaten Bereich (Spațiul Privat Virtual), das Online-Portal der ANAF, erfolgen; letzteres liefert zugleich einen Nachweis über die Wahrung der Frist.

Der Anzeige sind die Urkunde über die Übertragung der Geschäftsanteile sowie der aktualisierte Gesellschaftsvertrag beizufügen, aus dem sich die Beteiligungsstruktur nach der Übertragung ergibt.

Die steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung. Nach dem Verordnungsentwurf prüft die Finanzbehörde die steuerlichen Aufzeichnungen der Gesellschaft und stellt die Bescheinigung innerhalb von drei Werktagen nach Eingang der Anzeige aus. Sind die beigefügten Unterlagen unvollständig oder unklar, kann die Finanzbehörde Ergänzungen anfordern. Der Verordnungsentwurf regelt nicht, welche Auswirkungen eine solche Aufforderung auf die Dreitagesfrist hat.

Die Sicherheitsleistung. Weist die Bescheinigung rückständige Steuerverbindlichkeiten oder sonstige Haushaltsforderungen aus, so haben die Gesellschaft oder der Zessionar eine Sicherheit in entsprechender Höhe zu stellen. Der Nachweis ist im Original bei dem für die Verwaltung der Forderungen gegen die Gesellschaft zuständigen Finanzamt einzureichen.

Die Eintragung beim ONRC. Bei der Bearbeitung der Anmeldung fordert das Nationale Handelsregisteramt die steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung unmittelbar bei der ANAF an. Bestehen keine Rückstände, wird die Anmeldung ohne weitere Formalitäten bearbeitet. Bestehen Rückstände, so ist die Eintragung von der Zustimmung der Finanzbehörde zu der gestellten Sicherheit abhängig.

Während des Verfahrens entstehende Verbindlichkeiten. Entstehen zwischen der Sicherheitsleistung und der Ausstellung der vom ONRC angeforderten Bescheinigung neue Rückstände, so ist die Sicherheit aufzustocken oder sind die Verbindlichkeiten zu begleichen.

Zulässige Formen der Sicherheit

Das Gesetz verweist auf die in Art. 211 Buchst. a) und b) des Steuerverfahrensgesetzbuchs (Codul de procedură fiscală) vorgesehenen Sicherheiten:

die Hinterlegung eines Geldbetrags bei einer Dienststelle der Staatskasse (Trezoreria Statului);
die Bürgschaftserklärung eines Kreditinstituts oder die Kautionsversicherung eines Versicherungsunternehmens.

Nicht erfasst sind Hypotheken an beweglichen oder unbeweglichen Sachen sowie das Pfandrecht, obwohl diese zu den im Steuerverfahrensgesetzbuch allgemein geregelten Sicherheiten zählen.

Diese Beschränkung hat unmittelbare praktische Folgen. Die Abdeckung von Rückständen erfordert entweder die Bindung des entsprechenden Betrags bei der Staatskasse oder die Beschaffung einer Bankbürgschaft oder einer Kautionsversicherung. Das Vermögen der Gesellschaft kann hierfür nicht eingesetzt werden. Es entsteht mithin ein Liquiditätsaufwand bereits vor Abschluss der Übertragung, der ohne vertragliche Zuweisung zwischen den Parteien ungeklärt bleibt.

Die Frist zur Erfüllung der Verbindlichkeiten

Die in der steuerlichen Unbedenklichkeitsbescheinigung ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind innerhalb von 60 Tagen ab dem Tag der Eintragung der Abtretung im Handelsregister zu erfüllen. Nach Ablauf dieser Frist wird die gestellte Sicherheit von der zentralen Finanzbehörde verwertet, sofern die Verbindlichkeiten nicht ordnungsgemäß erfüllt wurden.

Drei Aspekte sind praktisch bedeutsam. Die Frist läuft ab der Eintragung beim ONRC, nicht ab dem Tag der Vertragsunterzeichnung oder der Anzeige. Sie ist zwingender Natur und kann durch Parteivereinbarung weder gehemmt noch verlängert werden. Und die Sicherheit wird erst nach vollständiger Erfüllung der Verbindlichkeiten durch Verwaltungsakt der Finanzbehörde freigegeben.

Es besteht somit eine Verpflichtung, die über die Eintragung der Übertragung hinaus fortwirkt — und zwar in einem Zeitraum, in dem der Erwerber die operative Kontrolle über die Gesellschaft übernimmt. Fehlt eine ausdrückliche vertragliche Regelung, bleibt die Zuweisung dieser Verpflichtung zwischen Veräußerer und Erwerber offen.

Regelungsbedarf im Abtretungsvertrag

Das dargestellte Verfahren wirft eine Reihe von Fragen auf, die in Abtretungsverträgen, die allein zum Zweck der Handelsregisteranmeldung erstellt werden, üblicherweise nicht behandelt werden.

Das Abtretungsdatum. Von diesem Datum an läuft die 15-Tages-Frist für die Anzeige an die ANAF. Bei Transaktionen, in denen Unterzeichnung und tatsächlicher Übergang der Geschäftsanteile zeitlich auseinanderfallen — etwa infolge einer aufschiebenden Bedingung, einer Genehmigung oder eines Zahlungsmechanismus — sollte der Vertrag das Übertragungsdatum eindeutig bestimmen.

Die anzeigende Partei. Das Gesetz lässt die Anzeige durch jede der drei Beteiligten zu. Die vertragliche Bestimmung einer einzigen verantwortlichen Partei, verbunden mit der Pflicht, den übrigen den Nachweis der Einreichung zu übermitteln, verringert das Risiko, dass die Pflicht von keiner Seite erfüllt wird.

Die Tragung der Sicherheitskosten. Die Hinterlegung eines Betrags bei der Staatskasse oder die Avalprovision für eine Bankbürgschaft stellen tatsächliche Kosten dar, die jeder Partei zugewiesen werden können — gegebenenfalls verbunden mit einem Rückgriffsmechanismus, wenn die Sicherheit vom Erwerber für Verbindlichkeiten aus der Zeit vor der Übertragung gestellt wird.

Die Erfüllung der Verbindlichkeiten innerhalb der 60-Tages-Frist. Die ausdrückliche Übernahme dieser Pflicht, mit einer kürzeren internen Frist als der gesetzlichen und unter Übermittlung des Zahlungsnachweises an die andere Partei, vermeidet die Lage, in der die Sicherheit verwertet wird, ohne dass sich eine der Parteien zur Zahlung verpflichtet sah.

Nach Stellung der Sicherheit entstehende Verbindlichkeiten. Die Aufstockung der Sicherheit, die hierfür geltende Frist und die kostentragende Partei.

Die Verknüpfung der Kaufpreiszahlung mit der Eintragung. Gestaltungen, die einen Teil des Kaufpreises von der Eintragung der Abtretung beim ONRC oder von der Freigabe der Sicherheit abhängig machen, etwa über ein Treuhand- bzw. Escrow-Konto, tragen dem Umstand Rechnung, dass der Vollzug der Übertragung nicht mehr allein vom Willen der Parteien abhängt.

Steuerliche Garantien und Zusicherungen des Veräußerers, verbunden mit einer Freistellungsklausel für Verbindlichkeiten aus der Zeit vor der Übertragung, einschließlich solcher, die erst später im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung festgestellt werden.

Die Prüfung der steuerlichen Lage der Gesellschaft vor Unterzeichnung erlaubt es, diese Punkte auf informierter Grundlage zu verhandeln. Wird die Bescheinigung erst nach Unterzeichnung angefordert, erfahren die Parteien nachträglich von Umständen, die Zeitplan und Kosten der Transaktion beeinflussen.

Auswirkungen für internationale Konzerne

Für einen Investor mit Sitz außerhalb Rumäniens zeitigt die Regelung mehrere Wirkungen, die in der Konzernplanung typischerweise nicht berücksichtigt werden.

Der Erwerb von Geschäftsanteilen an einer rumänischen SRL umfasst nunmehr einen der Eintragung vorgelagerten steuerlichen Prüfungsschritt. Ohne die steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung und, soweit einschlägig, ohne die Zustimmung der Finanzbehörde zur Sicherheit wird die Übertragung nicht im Handelsregister eingetragen.

Die Beschaffung einer Bürgschaftserklärung eines Kreditinstituts erfordert interne Genehmigungen und Unterlagen und nimmt einen Zeitraum in Anspruch, der die üblichen Erwartungen an eine Handelsregisteranmeldung übersteigen kann. Die Alternative — die Hinterlegung bei der Staatskasse — setzt den tatsächlichen Transfer der Mittel nach Rumänien voraus.

Konzerninterne Umstrukturierungen folgen demselben Verfahren. Die Übertragung einer Beteiligung an einer rumänischen SRL zwischen zwei Gesellschaften desselben Konzerns fällt auch dann unter die Regelung, wenn der wirtschaftlich Berechtigte unverändert bleibt.

Schließlich lässt die Wahl eines ausländischen Rechts für den Abtretungsvertrag oder den Anteilskaufvertrag diese Pflichten unberührt. Anzeige, Sicherheit und 60-Tages-Frist unterliegen zwingenden Vorschriften des rumänischen Rechts (Eingriffsnormen), die unabhängig von dem für das Vertragsverhältnis gewählten Recht Anwendung finden. Die Transaktionsdokumentation kann hinsichtlich Kaufpreis, Garantien und Rechtsbehelfen ausländischem Recht unterstellt werden, sofern die steuer- und registerrechtlichen Pflichten darin als solche abgebildet werden.

Aktueller Stand der Regelung

Der Entwurf der gemeinsamen Verordnung wurde am 2. Juli 2026 zur öffentlichen Konsultation freigegeben. Bis zur Veröffentlichung im Amtsblatt kann die endgültige Fassung abweichen, insbesondere hinsichtlich der Fristen, des Anzeigemusters und des Kommunikationsflusses zwischen den beiden Behörden.

Solange der Datenaustausch zwischen ANAF und ONRC nicht vollständig operativ ist, kann die Praxis der Behörden vom Wortlaut des Verfahrens abweichen. Die geltenden Anforderungen sollten daher zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einreichung der Unterlagen überprüft werden.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Für eine auf Ihren konkreten Sachverhalt zugeschnittene Analyse steht Ihnen das Team von Gorici Legal hier zur Verfügung.