Sep 15, 2026

Cesiunea de părți sociale. Notificarea ANAF și implicațiile contractuale

Până la finalul anului 2025, cesiunea de părți sociale într-un SRL urma un parcurs previzibil: hotărârea asociaților, contractul de cesiune, actul constitutiv actualizat și dosarul depus la Registrul Comerțului.

Între timp, operațiunea a dobândit și o componentă fiscală. Transferul părților sociale nu mai produce efecte față de organul fiscal central decât dacă au fost parcurse o etapă de notificare și, în anumite situații, o etapă de constituire a unor garanții. Consecințele se resimt în calendarul tranzacției, în structura de plată a prețului și în conținutul documentației contractuale.

Cadrul normativ

Trei intervenții succesive au condus la forma actuală a reglementării:

Legea nr. 239/2025 („Legea”), aplicabilă din 18 decembrie 2025, a introdus prin art. V condițiile de opozabilitate a cesiunii părților sociale față de organul fiscal central: notificarea ANAF și, în cazul societăților care înregistrează restanțe, constituirea de garanții.
OUG nr. 13/2026 („OUG), publicată în Monitorul Oficial nr. 181 din 9 martie 2026, a eliminat referirea la asociatul care deține controlul societății. De la această dată, regimul privește cesiunea părților sociale ale oricărui asociat.
Proiectul de ordin comun ANAF – Ministerul Justiției („Proiectul”), lansat în transparență decizională la 2 iulie 2026, detaliază procedura de aplicare și cadrul de colaborare dintre ANAF și Oficiul Național al Registrului Comerțului.

Domeniul de aplicare

În forma inițială a Legii nr. 239/2025, regimul viza cesiunea realizată de asociatul care deținea controlul societății. Modificarea adusă prin OUG nr. 13/2026 a extins aplicabilitatea la cesiunea părților sociale ale oricărui asociat, indiferent de procentul transferat.

Intră astfel în sfera reglementării situații care, în practică, nu sunt percepute ca vânzări de societăți:

intrarea unui investitor printr-o participație minoritară dobândită de la un asociat existent;
ieșirea unui co-fondator care își transferă cota;
restructurările intra-grup, prin care participația este transferată între entități ale aceluiași grup;
transferurile între persoane afiliate sau între membrii unei familii.

Obligația de notificare subzistă și atunci când societatea nu înregistrează obligații fiscale restante. Absența datoriilor înlătură cerința constituirii garanțiilor, nu și etapa procedurală a informării organului fiscal.

Etapele procedurii

Notificarea. Se depune în termen de 15 zile de la data cesiunii, de către societate, cedent sau cesionar. Nu este necesar ca toate cele trei părți să notifice, fiind suficient ca una dintre ele să îndeplinească obligația. Depunerea se poate face la registratura organului fiscal competent, prin poștă cu confirmare de primire sau prin Spațiul Privat Virtual, această din urmă modalitate oferind și o dovadă a respectării termenului.

Notificarea se însoțește de actul de transmitere a părților sociale și de actul constitutiv actualizat, din care rezultă structura capitalului social ulterioară transferului.

Certificatul de atestare fiscală. Potrivit proiectului de ordin, organul fiscal analizează evidența fiscală a societății și eliberează certificatul în termen de 3 zile lucrătoare de la depunerea notificării. Dacă documentația anexată este incompletă sau prezintă neclarități, organul fiscal poate solicita completări. Proiectul nu clarifică însă efectul unei astfel de solicitări asupra termenului de trei zile.

Constituirea garanțiilor. Dacă certificatul cuprinde obligații fiscale sau alte creanțe bugetare restante, societatea sau cesionarul constituie garanții care să acopere valoarea acestora. Dovada se depune în original la organul fiscal competent în administrarea creanțelor societății.

Înregistrarea la ONRC. La soluționarea cererii de înregistrare, Oficiul Național al Registrului Comerțului solicită certificatul de atestare fiscală direct de la ANAF. În lipsa restanțelor, cererea se soluționează fără formalități suplimentare. În prezența acestora, înregistrarea este condiționată de acordul organului fiscal cu privire la garanțiile constituite.

Obligațiile născute pe parcursul procedurii. Dacă între constituirea garanției și emiterea certificatului solicitat de ONRC apar noi obligații restante, garanția se suplimentează sau obligațiile se achită.

Formele de garanție admise

Legea trimite la formele de garanție prevăzute de art. 211 lit. a) și b) din Codul de procedură fiscală:

consemnarea unei sume de bani la o unitate a Trezoreriei Statului;
scrisoarea de garanție emisă de o instituție de credit sau polița de asigurare de garanție emisă de o societate de asigurare.

Trimiterea nu vizează ipoteca asupra bunurilor mobile sau imobile și nici gajul, deși acestea figurează printre garanțiile reglementate în general de Codul de procedură fiscală.

Restrângerea are un efect practic direct. Acoperirea unor restanțe presupune fie blocarea sumei corespunzătoare la Trezorerie, fie obținerea unei scrisori de garanție bancare ori a unei polițe de asigurare. Activele societății nu pot fi folosite în acest scop. Rezultă un cost de lichiditate care se produce anterior finalizării transferului și care, în absența unei alocări contractuale, rămâne nedeterminat între părți.

Termenul de executare a obligațiilor

Obligațiile înscrise în certificatul de atestare fiscală se execută în termen de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii în registrul comerțului. La împlinirea acestui termen și dacă obligațiile nu au fost stinse în mod corespunzător, garanțiile constituite se execută de către organul fiscal central.

Trei aspecte prezintă relevanță practică. Termenul curge de la înregistrarea la ONRC, nu de la data semnării contractului sau a notificării. Are caracter imperativ și nu poate fi suspendat sau prorogat prin voința părților. Iar garanțiile se eliberează abia la stingerea integrală a obligațiilor, prin act administrativ al organului fiscal.

Rezultă o obligație care subzistă după înregistrarea transferului, într-un interval în care cesionarul preia controlul operațional al societății. În lipsa unei prevederi contractuale exprese, imputarea acestei obligații rămâne o chestiune deschisă între cedent și cesionar.

Aspecte de reglementat în contractul de cesiune

Procedura descrisă generează câteva chestiuni care, în mod obișnuit, nu sunt tratate în contractele de cesiune redactate pentru înregistrarea la Registrul Comerțului.

Data cesiunii. Termenul de 15 zile pentru notificarea ANAF curge de la această dată. În operațiunile în care semnarea și transferul efectiv al părților sociale intervin la momente diferite, spre exemplu ca urmare a unei condiții suspensive, a unei aprobări sau a unui mecanism de plată, contractul ar trebui să indice fără echivoc data transferului.

Persoana care depune notificarea. Legea permite oricăreia dintre cele trei părți să notifice. Desemnarea contractuală a unei singure părți responsabile, cu obligația de a transmite celorlalte dovada depunerii, reduce riscul ca obligația să nu fie îndeplinită de niciuna.

Suportarea costului garanției. Consemnarea unei sume la Trezorerie sau comisionul aferent unei scrisori de garanție reprezintă un cost efectiv, care poate fi alocat oricăreia dintre părți, împreună cu un mecanism de recuperare atunci când garanția este constituită de cesionar pentru obligații aferente perioadei anterioare transferului.

Stingerea obligațiilor în termenul de 60 de zile. Asumarea acestei obligații, cu un termen intern mai scurt decât cel legal și cu transmiterea dovezii de plată, evită situația în care garanția se execută fără ca vreuna dintre părți să se fi considerat ținută de plată.

Obligațiile apărute ulterior constituirii garanției. Suplimentarea garanției, termenul și partea care o suportă.

Corelarea plății prețului cu înregistrarea. Structurile care condiționează o parte din preț de înregistrarea cesiunii la ONRC sau de eliberarea garanției, inclusiv prin mecanisme de escrow, răspund faptului că finalizarea transferului nu mai depinde exclusiv de voința părților.

Declarațiile și garanțiile cedentului privind situația fiscală, împreună cu o clauză de despăgubire pentru obligațiile aferente perioadei anterioare transferului, inclusiv pentru cele constatate ulterior în urma unei inspecții fiscale.

Verificarea situației fiscale a societății anterior semnării permite ca aceste aspecte să fie negociate în cunoștință de cauză. Solicitarea certificatului după semnare lasă părțile să constate ulterior elemente care influențează calendarul și costul operațiunii.

Implicații pentru grupurile internaționale

Pentru un investitor din afara României, reglementarea produce câteva efecte care nu sunt anticipate în planificările de grup.

Achiziția de părți sociale într-un SRL românesc include acum o etapă de verificare fiscală anterioară înregistrării. Fără certificatul de atestare fiscală și, dacă este cazul, fără acordul organului fiscal privind garanțiile, transferul nu se înregistrează în registrul comerțului.

Obținerea unei scrisori de garanție de la o instituție de credit presupune aprobări interne și documentație, într-un interval care poate depăși estimările uzuale pentru o înregistrare la Registrul Comerțului. Alternativa consemnării la Trezoreria Statului presupune transferul efectiv al sumei în România.

Restructurările intra-grup urmează aceeași procedură. Transferul unei participații într-un SRL românesc între două entități ale aceluiași grup intră sub incidența reglementării inclusiv atunci când beneficiarul real rămâne neschimbat.

În fine, alegerea unei legi străine pentru contractul de cesiune sau pentru acordul de achiziție nu înlătură aceste obligații. Notificarea, garanția și termenul de 60 de zile sunt guvernate de norme imperative de drept român, aplicabile independent de legea aleasă de părți pentru raporturile contractuale. Documentația tranzacției poate fi supusă unei legi străine în ceea ce privește prețul, declarațiile și remediile, cu condiția ca obligațiile de natură fiscală și de înregistrare să fie transpuse ca atare.

Stadiul actual al reglementării

Proiectul de ordin comun a fost lansat în transparență decizională la 2 iulie 2026. Până la publicarea în Monitorul Oficial, forma finală poate diferi, în special în privința termenelor, a modelului de notificare și a fluxului de comunicare dintre cele două instituții.

Până la operaționalizarea completă a schimbului de date între ANAF și ONRC, practica de la ghișeu poate să nu corespundă integral textului procedurii. Cerințele aplicabile se verifică, prin urmare, la data efectivă a depunerii dosarului.

Prezentul articol are caracter informativ general și nu constituie consultanță juridică. Pentru o analiză adaptată situației concrete, echipa Gorici Legal poate fi contactată aici.